Kunnanhallitus
Pöytäkirja 12.02.2025/Pykälä 18

Kunnanhallitus 12.02.2025 § 18  

409/00.01.02/2023  

Valmistelija hallintopäällikkö Petra Kajanus, puh. 044 740 1104

Servica Oy:n yhtiöjärjestykseen ja osakassopimukseen on valmisteltu muutoksia. Nykyinen, voimassa oleva osakassopimus on laadittu Servican yhtiöittämisen yhteydessä vuonna 2018. Samoin yhtiöjärjestys on voimassa pääosiltaan alkuperäisessä muodossa, siihen on tehty vuosina 2020 ja 2024 toimialamuutoksia. Toimintaympäristö on muuttunut perustamisen jälkeen, erityisesti hyvinvointialueuudistuksen myötä, joten dokumenttien päivittäminen on nyt ajankohtaista.

Dokumenttien päivittämistä ja niistä tulleita kommentteja on käsitelty Servican osakaskokouksissa 5.4.2023, 26.10.2023 ja 31.10.2024 sekä pienosakkaiden kesken pienosakkaiden edustajistossa 22.10.2024. Pöytäkirjat kokousmateriaaleineen on toimitettu osallistumisoikeutetuille osakkaille kokousten jälkeen.

Muutosten keskeisimpinä tavoitteina on turvata yhtiön sidosyksikköasema huomioiden nykyinen oikeuskäytäntö. Muutoksilla vahvistetaan kaikkien osakkaiden määräysvaltaa suhteessa yhtiöön.

 Yhtiöjärjestyksen keskeisimmät muutokset

-          Hallituksen kooksi määritellään 4-8 jäsentä ja tarkemmat määräykset nimittämisestä siirretään osakassopimukseen.

-          Varsinainen yhtiökokous voidaan pitää ilman kokouspaikkaa etäkokouksena.

-          Yhtiön osakkeet määrätään lunastusehtoisiksi

 Osakassopimuksen keskeisimmät muutokset

-          Osakassopimus velvoittaa osakkaita luovuttamaan osakkeet yhtiölle tai yhtiön muille osakkaille tilanteessa, jossa yhtiön asema hankintalain mukaisena sidosyksikkönä vaarantuu osakkaasta johtuvasta syystä.

-          Hallituksen kokoonpano: Osakkailla, joilla on vähintään 20 % omistusosuus yhtiöstä (pääosakkaat), nimeävät yhden jäsenen jokaista täyttä 20 % omistusosuutta kohden, muut osakkaat 1-2 jäsentä ja yhtiökokous 1-2 riippumatonta hallituksen jäsentä.

-          Yhtiön hallituksen velvollisuus pyytää omistajien ennakkokäsitys tietyissä keskeisissä asioissa. Ennakkokäsitys pyydetään pääomistajilta ja muilla omistajilla on varattava tilaisuus lausua kantansa asiassa.

-          Määräykset osakaskokouksesta, nimitysvaliokunnasta sekä pienomistajien edustajistosta.

Päivitetyt osakassopimus ja yhtiöjärjestys tulee käsitellä osakkaana olevien kuntien toimielimissä (valtuusto tai valtuuston valtuuttama toimielin) helmikuun 2025 loppuun mennessä.

Osakassopimus sekä suostumus yhtiöjärjestyksen muuttamiseen tulevat toimielimen valtuuttaman henkilön allekirjoitettavaksi maaliskuun 2025 aikana (sähköinen allekirjoitus). Yhtiöjärjestys hyväksytään Servica Oy:n yhtiökokouksessa 10.4.2025 ja yhtiökokousedustajaa ohjeistetaan hyväksymään yhtiöjärjestyksen muutos. Yhtiökokouksessa päätetään yhtiöjärjestyksen muuttamisesta normaalin yhtiökokouskäytännön mukaisesti.

Yhtiöjärjestys ja uusi osakassopimus liitteineen sekä osakkeenomistajan suostumus yhtiöjärjestyksen muuttamiseen ovat esityslistan liitteinä. Servica Oy:n voimassa oleva osakassopimus vuodelta 2018 ja tällä hetkellä voimassa oleva yhtiöjärjestys ovat oheismateriaalina luottamushenkilöiden luettavissa sähköisen kokouksen puolella.

Päätöksen vaikutusten ennakkoarviointi: Vaikutusten ennakkoarviointia ei ole tarpeen tehdä, koska asia koskee toiminnan suunnittelua.

Päätösehdotus Kunnanhallitus esittää, että kunnanvaltuusto hyväksyy Servica Oy:n yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen muuttamisen liitteineen.

Lisäksi kunnanhallitus esittää, että kunnanvaltuusto valtuuttaa kunnanjohtaja Janne Airaksisen allekirjoittamaan osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen muuttamista koskevan suostumuksen. Yhtiökokousedustajaa ohjeistetaan hyväksymään yhtiöjärjestyksen muutos Servica Oy:n yhtiökokouksessa 10.4.2025.

Päätös Hyväksyttiin päätösehdotus.
____

Talousjohtaja Petteri Ristikangas ei esteellisenä (yhteisöjäävi) osallistunut asian käsittelyyn ja päätöksentekoon.