Kunnanhallitus
Pöytäkirja 28.11.2022/Pykälä 244

Kunnanhallitus 28.11.2022 § 244  

1035/02.05.05/2022  

Valmistelija talousjohtaja Petteri Ristikangas, puh. 044 740 1103

Järviseudun Työterveys Oy on lähestynyt Siilinjärven kuntaa ilmoituksella suunnitellusta osakekaupasta ja pyytää kunnalta osakkeenomistajan sitoumusta ja valtuutusta osakekaupalle. Osakekaupassa Kuopion kaupungin tarkoituksena on luovuttaa 8.12.2022 Servica Oy:lle viisi (5) kappaletta Järviseudun Työterveys Oy:n (jäljempänä "Yhtiö") osakkeita neljänsadan (400) euron osakekohtaisella hinnalla. Kuopion kaupunki on tehnyt osakekauppaa koskevat päätökset, ja Servica Oy:n hallitus on myös päättänyt asiasta. Kun Servica Oy hankkii Kuopion kaupungilta Järviseudun Työterveys Oy:n osakkeita, suunnitellun osakekaupan jälkeen osakemäärät ja omistusosuudet jakautuisivat Yhtiössä seuraavasti:

Yhtiön osakkeenomistajia sitovan osakassopimuksen ehdon 5.2 "Uudet osakkaat" mukaan, Yhtiöön voidaan ottaa osakkaaksi uusia kuntia, kuntayhtymiä, maakuntia tai näiden kokonaan omistavia muita yhteisöjä. Uusien osakkaiden omistajaksi tuleminen vaatii kaikkien alkuperäisten perustajaosakkaiden suostumuksen tai sen on perustuttava pakottavaan lainsäädäntöön.

Yhtiön yhtiöjärjestyksen ehdon 10 § Lunastusoikeus mukaisesti, jos Yhtiön osakas myy tai muuten luovuttaa yhtiön osakkeita ulkopuoliselle uudelle omistajalle, on siirronsaajan viipymättä ilmoitettava siitä todisteellisesti hallituksella. Tämä lunastusoikeus koskee kaikkia saantoja seuraavasti:

1. Osakkaan myydessä tai muutoin luovuttaessa osakkeitaan on lunastukseen halukkailla muilla osakkeenomistajilla etuoikeus lunastaa luovutetut osakkeet omistusosuuksiensa mukaisessa suhteessa. Mikäli jako ei mene tasan, ratkaistaan ylijäävien osakkeiden lunastusoikeus arvalla hallituksen kokouksessa.

2. Mikäli em. lunastusoikeus jää osittain tai kokonaan käyttämättä, on Yhtiöllä toissijainen oikeus luovutettujen osakkeiden lunastukseen.

3. Lunastus hinta on osakkeen matemaattinen arvo, joka saadaan siten, että Yhtiön nettovarallisuus jaetaan osakkeiden lukumäärällä. Nettovarallisuus saadaan siten, että taseen varoista vähennetään velat.

4. Yhtiön hallituksen tulee antaa lunastukseen oikeutetuille tieto osakkeiden siirtymisestä uudelle omistajalle todisteellisesti, tieto on toimitettava saajalle seitsemän (7) vuorokauden kuluessa siitä, kun hallitus on saanut tiedon osakkeen siirtymisestä.

5. Ilmoituksessa tulee olla tieto osakkeen lunastuksesta käytettävästä matemaattisesta arvosta ja aika lunastusvaatimuksen esittämiselle. Lunastusvaatimus on esitettävä kolmenkymmenen (30) vuorokauden kuluessa siitä, kun lunastukseen oikeutettu on saanut todisteellisesti tiedon osakkeen siirtymisestä uudelle omistajalle.

6. Lunastushinta on maksettava neljäntoista (14) vuorokauden kuluessa lunastusvaatimuksen esittämisestä.

7. Yhtiön on käytettävä toissijaista lunastusoikeuttaan neljäntoista (14) vuorokauden kuluessa siitä, kun osakkaiden määräaika lunastusvaatimuksen esittämiseen on päättynyt.

Päätöksen vaikutusten ennakkoarviointi: ---

Päätösehdotus Yhtiön osakkeenomistajana Siilinjärven kunnanhallitus vahvistaa ja ilmoittaa seuraavaa:
1. Siilinjärven kunta antaa suostumuksensa sille, että Kuopion kaupunki luovuttaa 8.12.2022 osakekaupalla viisi (5) kappaletta omistamiaan Yhtiön osakkeita Servica Oy:lle.
2. Siilinjärven kunta sitoutuu olemaan käyttämättä yhtiöjärjestyksen ehdon 10 § mukaista lunastusoikeuttaan.
3. Siilinjärven kunta sitoutuu kannattamaan Yhtiön hallituksessa päätöstä, jonka mukaan Yhtiö antaa yhtiöjärjestyksen 11 §:n mukaisen suostumuksensa tässä ilmoituksessa tarkoitetulle osakekaupalle.
4. Siilinjärven kunta hyväksyy liitteenä 1 olevan osakassopimuksen liittymissopimuksen ja valtuuttaa Yhtiön toimitusjohtajan Anne Juntusen allekirjoittamaan puolestaan osakassopimuksen liittymissopimuksen.

Päätös Päätösehdotus hyväksyttiin.